Constituir una sociedades en comandita tiene grandes ventajas
Las sociedades en comandita por acciones, es una especie de sociedad heterogénea entre las sociedades anónimas o por acciones, las sociedades de comanditas simples y las sociedades de responsabilidad limitada. Según lo estipula la ley general de sociedades, al igual que las sociedades en comandita simple están divididas en dos categorías de socios, es decir, los socios comanditados (uno o varios), los cuales deberán ser comerciantes; y de los socios comanditarios o accionistas (los cuales deberán ser un mínimo de tres socios) con responsabilidades y prerrogativas diferenciadas dentro de la sociedad comercial.
Los socios comanditados son responsables de manera indefinida y solidaria por las responsabilidades y obligaciones pecuniarias de la sociedad, no así los socios comanditarios, los cuales son sólo responsables, de manera limitada, hasta el monto de sus aportes accionarios.
La formalización de la constitución de una sociedad en comandita por acciones se efectú por escritura pública o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio y Producción que corresponde al domicilio social que se indican en el contrato de sociedad o estatutos sociales de la misma, y de conformidad con el procedimiento que establece la ley al respecto.
Éste documento deberá contener, entre otros datos, según lo estipula el articulo 14 de la ley 479-08, modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011: a) Los nombres, las demás generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren, si fuesen personas físicas o la denominación social, su domicilio y números del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de sus representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurídica; b) La denominación o razón social; c) El tipo social adoptado; d) El domicilio social previsto; e) El objeto; f) La duración de la sociedad; g) El monto del capital social y la forma en que estará dividido, así como los requisitos cumplidos o que deberán ser cumplidos respecto del mismo para la constitución de la sociedad, incluyendo la proporción que deba ser suscrita y pagada; h) La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos; las condiciones particulares de su transferencia, así como las cláusulas restrictivas a la libre negociación de las mismas, en aquellas sociedades que así proceda; i) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicación de las personas jurídicas o físicas que las realicen, salvo que estas informaciones estén recogidas en otro documento conforme a las reglas específicas de cada tipo societario; j) Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que proceda su admisión, salvo que estas informaciones estén recogidas en otro documento conforme a las reglas específicas de cada tipo societario; k) Las ventajas particulares y sus beneficiarios, así como las prestaciones accesorias, si las hubiere; l) La composición, el funcionamiento y los poderes de los órganos de administración y de supervisión de la sociedad; así como el o los funcionarios que la representen frente a los terceros; m) El modo en que los órganos deliberativos se constituirán, discutirán y adoptarán sus resoluciones; n) La fecha de cierre del ejercicio social; y la forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas, legales o facultativas; las causales de disolución y el proceso de liquidación.
El gerente (que podrá ser más de uno), en principio, será nombrado en los estatutos quien, en posteriores designaciones, será nombrado por la asamblea general ordinaria con el voto favorable de todos los socios comanditado. La remoción de su cargo y sus funciones se hará de conformidad a las condiciones previstas en los estatutos o, en su defecto, por la decisión del Juzgado de Primera Instancia en atribuciones comerciales, por causa legítima, por demanda de todo socio.
Ventajas de las sociedades en comandita por acciones
Este tipo de modelo societario implica múltiples ventajas, dentro de las cuales podemos mencionar:
1.- La posibilidad de atraer inversionistas capitalistas; 2.- Estos inversionistas comanditarios tienen un alcance de interfieran en la gestión de la empresa limitado; 3.- La responsabilidad limitada de los socios comanditarios, quienes solo será responsables, en caso de quiebra, demandas, etc., hasta el capital aportado en acciones; 4.- Inexistencia de un límite en la cantidad de socios comanditados y comanditarios, que pueden constituir la sociedad; 5.- Aportación de experiencia por parte de ciertos socios que por su Know how en materias importantes para la sociedad, pueden constituir un gran activo para la empresa; 6.- Distribución económica de los dividendos entre los dos tipos de socios de la sociedad comercial; 7.- Los socios comanditarios pueden conocer bajo las reglas establecidas, el desempeño financiero y contable de la sociedad comercial.
Las sociedades en comanditas por acciones se pueden disolver por las múltiples causas contempladas en la ley general de sociedades comerciales o ley 479-08 y sus posteriores modificaciones, así como en el código civil y el código de comercio.
La disolución de la sociedad comercial en comandita por acciones podrá disuelta por la asamblea general extraordinaria y siempre que la decisión sea adoptada por las dos terceras partes del capital social suscrito y pagado con derecho al voto, de los accionistas concurrentes a la misma, por cualquier de las causas que se estipulan en el artículo 299 de la ley general de sociedades comerciales, a saber: b) Por cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos sociales; c) Por la imposibilidad manifiesta de la sociedad de realizar su objeto social, de modo que resulte imposible su funcionamiento; d) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio social a una cantidad inferior de la mitad del capital social suscrito y pagado, a menos que éste se reduzca o aumente en la medida suficiente; e) Por la reducción del capital social por debajo del mínimo legal; f) Por la fusión o escisión total de la sociedad; g) Por la reducción del número de accionistas a menos de dos por período de un año; h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos sociales.
En ese sentido, cualquier persona con un interés legítimo y probado, puede demandar, por ante la Cámara Civil y Comercial del Tribunal de Primera Instancia del Distrito Judicial que correspondiente al domicilio social de la sociedad en cuestión, la disolución de esta, siempre y cuando existan causas legitimas, y que estén estipuladas en la legislación.
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