Este es el tipo societario más común en la República Dominicana
Sin lugar a dudas que, junto a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.), la sociedad de responsabilidad limitada (SRL), es la entidad comercial cuya constitución en las Cámaras de Comercio y Producción de la República Dominicana es más demandada. De los múlltiples tipos sociedades comerciales, es una de las más demandadas.
Según de define en el artículo 89 de la ley 479-08 y sus modificaciones, “la sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o más personas, bajo una denominación social, mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales y cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes”. Esto quiere decir, que si una empresa constituida bajo este régimen quiebra las deudas y compromisos asumidos por la misma, con empleados, proveedores, etc., solo podrán ser cubiertas por el patrimonio de la empresa y los aportes de los socios. Ningún socio tendrá que responder con su patrimonio personal. Así mismo, el número máximo de socios que pueden formar una sociedad de responsabilidad limitada no excederá de cincuenta.
Una sociedad de responsabilidad limitada podrá ser administrada por uno o más gerentes que deberán ser personas físicas, socios o no y cuyo nombramiento podrá ser consignado en los estatutos o por un acto posterior al de constitución de la sociedad, por un período fijo sin exceder los seis años.
Instrumento probatorio de la existencia de las sociedades de Responsabilidad Limitada o S.R.L.
Este tipo de sociedad comercial, a excepción de las sociedades accidentales o en participación, se constituirán y probarán su existencia, mediante actos bajo firma privada o notarial. Estos deberán contener los siguientes datos:
a) El número de la cédula de identidad y electoral o pasaporte de los socios que constituyen la sociedad comercial y demás generales, si son personas físicas, o la denominación social, domicilio, números del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de quienes representan la sociedad, si se trata de una persona jurídica;
b) La denominación o razón social;
c) El tipo de sociedad que se quiere constituir;
d) El domicilio social en el que efectuará sus operaciones;
e) El objeto social;
f) La duración de las sociedades comerciales: puede ser por tiempo indeterminado, así como por un tiempo límite prefijado;
g) El monto del capital social y la forma en que se dividirá, así como los requisitos cumplidos o que se deberán cumplir respecto del mismo para la constitución de las sociedades, incluyendo la proporción que deba ser suscrita y pagada;
h) La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos; las condiciones particulares de su transferencia, así como las cláusulas restrictivas a la libre negociación de las mismas;
i) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicación de las personas jurídicas o físicas que las realicen, salvo que estas informaciones estén recogidas en otro documento;
j) Los aportes industriales, salvo que estas informaciones estén recogidas en otro documento;
k) Las ventajas particulares y sus beneficiarios, así como las prestaciones accesorias, si las hubiere;
l) La composición, el funcionamiento y los poderes de los órganos de administración y de supervisión de las sociedades; así como el o los funcionarios que la representen frente a los terceros;
m) El modo en que los órganos deliberativos se constituirán, discutirán y adoptarán sus resoluciones;
n) La fecha de cierre del ejercicio social de las sociedad es comerciales de Responsabilidad Limitada.;
ñ) La forma de repartir los beneficios y las pérdidas;
o) La constitución de reservas legales o facultativas;
p) Las causales de disolución y el proceso de liquidación.
Una vez suscrita las actas de constitución por los socios y/o celebrada la asamblea general ordinaria de la sociedad comercial en formación, dentro del mes siguiente, deberá ser solicitada su matriculación en el registro mercantil en la Cámara de Comercio y Producción de la jurisdicción donde tenga su domicilio social la referida sociedad.
Según estipula el artículo 90 de la ley479-08 y sus modificaciones, la denominación social se formará libremente y estas deberá ser precedida o seguida, inmediata y de manera legible por la expresión “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o, en su defecto por las iníciales, S. R. L.
Así mismo, el artículo 92 de la referida ley, consigna, respecto a las cuotas sociales, que las mismas deberán ser enteramente suscritas y pagadas al momento de la formación de la sociedad comercial.
Tal y como habíamos expuesto anteriormente, las sociedades comerciales de responsabilidad limitada puden ser constituidas por un tiempo ilimitado o por un periodo determinado en los estatutos. Consecuentemente, su disolución podrá estar causada a) Por cumplimiento del término fijado en los estatutos, si lo hubiere; b) Por resolución de la asamblea general extraordinaria adoptada de conformidad con los requisitos y la mayoría establecidos por esta ley para las modificaciones estatutarias; c) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de desarrollar el objeto social, o la paralización de la gerencia de modo que resulte imposible su funcionamiento; d) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres (3) años consecutivos; e) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente; f) Por cualquier otra causa indicada expresamente en los estatutos sociales.
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